事件：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称为“上海天洋”或“公司”)拟投资5676万元至5940万元人民币，取得新三板挂牌公司烟台信友新材料股份有限公司(以下简称为“信友新材”)约66%的股份(投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准)。

　　本框架协议签署之日起5 个工作日内，上海天洋向信友新材支付500万交易定金。

　　如果于排他期结束时，因为信友新材或信友新材之股东原因，导致仍未能签署正式投资协议，则信友新材应向上海天洋双倍返还该定金;如果于排他期结束时，因为上海天洋之原因，导致未能签署正式投资协议，则信友新材对该等定金可以不予返还。双方签署正式投资协议时，该等定金可转为股权转让支付款。

　　拟收购标的情况：

　　【公司简介】

　　信友新材成立于2004年，于2016年1月在新三板挂牌。信友新材自成立以来主要从事工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售。公司产品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。

　　【业务规模】

　　信友新材属于精细化工细分行业胶粘剂行业，主要通过胶粘剂产品的销售获取收入。2016年公司营业收入为2,450.57万元，净利润为702.57万元， 与行业内龙头企业相比仍有较大的差距。截至2017年6月30日，信友新材的总资产为3120万元，负债总计为188万元，净资产为2932万元，营业收入为1270万元，净利润为314万元。

　　【业务影响】

　　信友新材主要产品为无溶剂环保型中高端胶粘剂，致力于工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，产品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。

　　公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。本次交易旨在利用信友新材在微电机、消费电子领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋在汽车、电子用胶领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。

　　【业绩承诺及估值】

　　本次交易各方将共同努力促使标的公司2017、2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润目标分别为700万元、840万元。如果没有完成上述业绩承诺，则相应调整估值;如果信友新材业绩承诺期内实现的税后净利润超过1540万元，则对信友新材主要股东本次出售股份的估值予以适当上调，按照重新计算后的估值与此前整体估值之间的差额计算奖励，奖励部分由上海天洋以现金方式补足。

　　根据信友新材历史业绩以及未来发展前景，对信友新材的整体估值范围为8600万至9000万。若按照9000万作为最后整体估值，对应2017、2018年业绩承诺12.86、10.71倍PE，对应两年平均净利润PE 约为11.69 倍。

　　点评：

　　1、拟收购信友新材66%股权，强化汽车、电子用胶领域服务能力共享公司渠道及客户优势，快速拓展汽车、电子用胶领域份额。公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。信友新材在汽车用微电机、消费电子产品用胶等领域具有一定的市场及客户优势。本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及信友新材在微电机、消费电子领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋在汽车、电子用胶领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。

　　2、产品提价，缓解原材料成本压力，提升利润空间涨价将提升公司产品2-3%毛利率，适当缓解成本上涨压力。鉴于今年以来，国内环保监管日益趋紧，原材料价格大幅上涨，致使公司生产成本结构持续增加，公司的热熔胶产品成本较前期有大幅度增加。考虑到热熔胶原材料价格上涨以及热熔胶产品市场供求情况，公司正式决定，自2017年9月1日起公司热熔胶产品的销售价格在原价基础上，PA(聚酰胺)类产品销售价格上调2000元人民币/吨，PES(聚酯)类产品销售价格上调1000元人民币/吨，提价幅度约5%左右。

　　3、公司立足热熔胶产品优势，积极拓展高附加值产品。

　　未来随着产品结构的逐渐调整升级，公司整理毛利率及盈利能力将再上一个台阶。公司自成立以来便深耕热熔胶相关技术，不断创新推出新的高附加值产品，满足不同领域客户关于环保型胶粘剂的需求，实现对溶剂型胶粘剂产品以及非环保加工工艺的替代。这些新产品将优化、丰富公司产品结构，改变公司营业收入主要来自热熔胶胶粉胶粒产品的现状，为公司业务发展提供新的增长点。

　　(1)太阳能电池封装用EVA 胶膜

　　公司太阳能电池封装用EVA 胶膜产品已形成一定规模，短期增长确定。2017年上半年公司EVA 胶膜产品产销量同比增速分别达到108%及119%。在募投项目投产后，将扩大公司EVA 胶膜产品的产能，产品销量将持续增加，市场占有率将进一步提高。从而，产品定价能力将得到加强，公司整体盈利能力将得到进一步提升。太阳能电池封装用EVA 胶膜将成为公司主要业务收入来源之一。

　　(2)热熔胶网膜

　　切入汽车内饰及零部件供应商体系，网膜类产品放量在即。公司热熔胶网膜产品主要应用于汽车内饰，通过了汽车内饰厂商的各项性能测试，应用于汽车内饰复合领域，和多家汽车内饰及零部件供应商保持稳定的合作关系，包括公司和捷温汽车系统(中国)有限公司(隶属于全球最大的汽车座椅舒适系统供应商德国威意特集团)、丰田通商(天津)有限公司等多家汽车内饰及零部件供应商。相关产品已通过丰田汽车配套厂商的认证，随着公司热熔胶膜类产品下游市场的不断拓展，公司产品和品牌的知名度也将进一步提升。

　　(3)热熔胶墙布

　　公司墙布产品推广及销售步入正轨，踏上装修市场消费升级浪潮。热熔网膜可以大大降低室内装修中的有毒挥发物污染。目前作为热熔网膜延伸产品的热熔网膜墙布已经在市场进行销售，逐渐取得市场认可。公司产品热熔墙布由于性能优越，安装简易，周期短，可实现定制化，相比传统墙纸和墙面漆定位中高端。根据公司市场调研数据，截止2017年6月，热熔墙布的市场认知率仅有7%，考虑到产品优越的性能和环保特性，市场空间巨大。

　　投资评级：

　　维持“审慎推荐-A”投资评级。随着上游原材料价格逐渐稳定，公司产品结构更加多元化，公司整体盈利能力将重回快速增长轨道。我们预计公司17-19年净利润4794万元、8048万元、1.14亿元，对应PE 53.1、31.7、22.3 倍。

　　风险提示：

　　原材料涨价风险。公司产品的生产成本主要是直接材料，公司热熔胶粘剂产品的整体原材料成本占产品生产成本的80%以上。公司产品的原材料主要包括EVA 粒子、癸二胺、十二酸、六六盐、1.4 丁二醇、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。自2016年年初以来，原油价格持续上涨，而己内酰胺、癸二酸、间苯等供应商自四季度以来相应受到检修、停产以及华北地区雾霾限产等因素影响，导致供应量减少，供应紧张，原材料价格短期内涨幅较大。如果原材料价格波动的风险不能及时传导到下游客户时，公司的利润将受到直接影响。

　　新产品推广不达预期。公司墙布新产品目前规模相对偏小，随着销售渠道推广客户对墙布的认知和接受度尚存在不确定性。公司原有产品均为工业品，而新产品墙布属于消费品，销售方式将有很大的不同，公司能否将产品成功推广存在较多影响因素。（董瑞斌/杨珏）