湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告

　　湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“回天新材”或“公司”)为增强公司资本实力和盈利能力，促进公司进一步发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划(以下简称“回天新材第一期员工持股计划”)非公开发行不超过 2，500 万股股票，募集资金总额不超过25，400.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

　　一、本次非公开发行的背景

　　(一)胶粘剂下游需求迅猛

　　2014年我国胶粘剂产量达到 658.7万吨，销售额达到 823.1亿元1，2010~2014年复合增长率分别为 9.23%和 8.80%。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020 年末我国胶粘剂产量达 1，033.7 万吨，销售额达 1，328 亿元。本次募集资金用于补充流动资金，旨在为公司主营业务发展、外延业务整合、销售领域延伸提供保障，从而不断提高公司的盈利能力。

　　(二)行业集中度较低

　　目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高。2012 年，我国胶粘剂行业的销售总额约为 708.8亿元2，公司作为国内行业龙头企业在其中的占比也仅为 0.71%。参照全球胶粘剂市场格局，2012年全球胶粘剂龙头企业德国汉高公司全球份额占比高达 28%，前 10大胶粘剂企业的销售额占比超过 40%。

　　随着我国胶粘剂行业进一步发展，未来行业集中度提升是行业发展的趋势。

　　1 数据来源：《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会;

　　2 数据来源：《中国大陆胶粘剂和胶粘带市场报告》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会;

　　(三)公司在行业内具有较强的比较优势

　　1、公司整体规模较大且增速较快公司 2015年营业收入为 9.75亿元，在 A股中的四家胶粘剂生产企业(回天新材、高盟新材、硅宝科技和康达新材)中排名第一，是行业内规模最大的 A股上市公司。本次非公开发行后，公司将通过扩大生产规模、完善产品结构、提高研发实力等方式进一步强化公司的规模优势。公司近三年来的营业收入分别为 6.42 亿、8.44 亿和 9.75 亿，年复合增长率23.24%。公司以较快的增速保持稳定发展，进一步强化了公司的比较优势，为公司的做大做强奠定了夯实的基础。

　　2、公司产品种类丰富

　　胶粘剂行业存在胶粘剂种类繁多、下游应用领域广泛的特点。丰富的产品种类是企业能够拓宽下游市场，强化市场竞争能力的重要因素。公司的主要产品有高性能有机硅胶、厌氧胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、耐高温无机胶、UV系胶、高分子液体密封胶和丙烯酸酯胶等八大类产品，下游涵盖汽车制造与维修行业、建筑行业、高铁建造业、太阳能行业、LED 行业等多个重点行业。丰富的产品种类和广阔的下游市场为公司持续发展提供了良好的环境。

　　3、公司通过重组实现外延式增长

　　为扩大市场规模、加快推进产业布局、获取优秀的人才团队，公司在确保公司原有业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式扩张的发展战略。近年来，公司先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的重要投资。其中，公司通过收购义乌德福汽车维修服务有限公司、设立上海回天汽车服务有限公司实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。公司外延式扩张处于起步阶段，目前与公司产生了一定的协同效应，公司业务的纵向拓展，对推动公司未来业绩快速增长具有积极意义。

　　二、本次非公开发行股票的目的

　　1、促进主营业务良性发展

　　公司的下游客户广泛分布在汽车领域、新能源领域、电子电器及 LED领域、铁路领域、建筑领域等，前述领域对胶粘剂的需求强劲，部分领域对产品质量的要求较高。公司作为国内胶粘剂龙头企业，经过多年的发展和积累，在胶粘剂研发、生产和销售领域形成了一定的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。

　　2、为公司的外延式扩张奠定基础

　　回天新材作为国内胶粘剂领域的龙头企业，具备先进的经营理念和管理制度，近年来，借助国内城镇化进程的推进、汽车产销量的快速增长的有利时机，公司进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、管理等优势，通过新设、参控股等方式实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。

　　3、实施员工持股计划

　　本次非公开发行股票的认购对象为员工持股计划，由公司董事、高管及其他员工出资设立。本次员工持股计划的参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。

　　因此，本次非公开发行后，公司能够扩大生产规模、丰富产品种类、提升经营业绩、完善股权结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性公司本次非公开发行股票的发行对象为回天新材第一期员工持股计划。回天

　　新材第一期员工持股计划系由公司部分董事、高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。本次发行不超过 2，500万股，全部由回天新材第一期员工持股计划认购，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　(一)本次发行定价的原则和依据

　　公司本次发行的定价基准日为公司 2016 年第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 20 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价...